当前，由国税引导的全面营改增、金税三期工程正进行的如火如荼，税务局、企业财务都因此而忙的不可开交。借此，我们结合此次税务变革，通过整理以往私募行业的税收政策，来给大家介绍和分析作为私募投资人所需要了解私募行业税收政策的前世今生，便与今后的更好的税务安排。

营改增

自2008年起颁布营业税暂行条例及实施细则以来，从事金融商品买卖业务是否缴纳营业税也就一直困扰着我们私募行业。一方面，流转类的税收，税务一贯做法都是凭票控税，你开了多少发票，就按照发票的金额来交税，而一般企业在证券户中在买卖股票自然无需开具发票，以票控税的工作机制造成税务不主动管理这方面业务，要交税全凭自觉。另一方面，站在企业的角度，从事证券交易业务属于高风险的行业，今天赚的可能明天就是亏掉了，如果积极的去缴纳营业税，后续亏损的话，则对自身的收益和资金流都造成影响。因而，两方面原因，导致后续这一营业税条款在执行过程中即没有企业主动申报，也没有税务部门催交的尴尬境地。

另外，作为从事证券投资行业的私募，通过查阅以往的税务优惠政策不难发现，在2004年发布财税〔2004〕78号《关于证券投资基金税收政策的通知》，“对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税”的规定。但实际在那时，所谓证券投资基金仅是指当时的《证券投资基金法》所述的公募证券投资基金，私募证券投资基金在当时并未被予以认识和认可。然而，随着国内私募行业的发展，对金融市场的作用和地位也逐渐的予以认可和接受。在2013年起的实施的修订版《证券投资基金法》中，首次将非公开募集基金（即私募）写入了《证券投资基金法》中，从而在法律地位上认可私募证券投资基金。可在这之后税务并没有出具新的政策对原先的条文予以修订。（注[1]）

一些同行私募基金也曾向税务部门进行过咨询，但一般税务局从自己审慎的角度来考虑，还是不能让私募基金享受这些之前的一些税收政策的优惠。在私募基金管理人们对税务优惠政策尚有期望的情况下，私募行业大量的公司制及合伙制的基金，在基金存续期到期后，不愿随意的启动税务注销程序。因为一旦申请税务注销程序，势必要进行全面的税务清查，补交营业税。

因而，此次全面的营改增，作为税务地位尚未转正的私募行业来说，本有着较高的期待，希望税务部门藉此明确税务政策。然而，从目前颁布的营改增税务条文来看，仅是税种、税基发生变化，税务优惠则依然延续以往的营业税政策，并未就以往存在问题进行梳理和明确。或许是营改增上马过于仓促，一些税务内部人士也表示，金融行业业务复杂，变化太快，税务在尚未研究透彻之前，不便于过快的颁布政策。这对于我们私募行业来说依然存在着期待，但依然希望不要太久。

个人所得税

作为有限合伙制及契约制基金的个人投资者们，大家都知道从契约型基金分回的分红没有扣除个人所得税，而从有限合伙制基金分回的分红则被扣除了20%的个人所得税。

因为契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。因而本身不是一个纳税主体，个人投资者的私募基金这里取得的投资收益，并不存在扣缴义务人。另一方面，由于契约型基金本身不是纳税主体，投资人与管理人之间只是信托关系，那么追索到个人投资者作为纳税主体，但在财税字〔1998〕61号规定中，明确“对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”，自然也无需缴纳个人所得税。

而合伙制的基金，国家税务层面明确规定了“合伙制企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税”（财税[2008]159号），并且“比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税”（财税〔2000〕91号）。而由于各地地方政府认识到发展私募股权基金等股权投资企业，能够当期实体经济带来众多的益处，为了鼓励私募股权投资基金的发展，早期各地颁布了一系列的针对股权投资类有限合伙企业的税收优惠政策。如上海的沪金融办通【2008】3号规定，“不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益[2]，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按‘利息、股息、红利所得’应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税”。

然而，这些的地方性税收优惠政策，实则是对上一层税务政策的违背。2014年，国务院发布了国发〔2014〕62号通知，要求各地全面清理已有的各类税收等优惠政策，明文规定“各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策”。在这严厉的背景条件下，各地取消了有关有限合伙人享受20%税率的优惠政策的明文规定，部分地区则在实际操作中仍给予20%的个人所得税优惠税率，但这可能只是延缓之际。与此同时，国家税务体制在这几年也在不断的改进和完善，留给地方的操作空间逐渐的缩小。就像近期的金税三期，从税务体系来看，其主要的作用就在与统一全国国地税的征管系统，从而便与上级税务机关对下级税务机关的管控；并且此次在征管系统中建立了自然人税收管理体系，将征管系统划分为面向组织的核心征管系统与面向自然人的个人税收管理系统。可想而知，留给合伙制基金自然人继续享受优惠税率的时间或许不多了。

不过，国家在逐渐关闭自然人有限合伙人税收优惠同时，却打开了企业所得税方面的优惠。2015年李克强总理发出“大众创业、万众创新”的号召，为引导资本市场加大对早期项目的投资，发布了《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国税 2015第81号），规定有限合伙制创业投资企业股权投资投资未上市的中小高新技术企业满24个月的，其法人合伙人可按照投资额的70%抵扣从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额。可想而知，优惠力度也是巨大的，如按照25%企业所得税率计算，相当于国家给予了法人合伙人两年17.5%的投资收益率。

总之，目前看来，由于投资契约式证券投资基金，暂不征收个人所得税，我们推荐以个人的形式参与。而个人直接投资合伙制基金，由于税收政策的不确定性，从而会给投资人带来较大的或有税务成本。另外，从税务安排的角度考虑，个人投资合伙制基金则会被直接按要求交税，而法人投资合伙制基金，不但有国字级的税收优惠政策支持，同时也有更多的迂回空间。